Minuta A — Termo de Adesão do Lojista ao carrinho.chat

Partes

• [OPERADORA DO CARRINHO.CHAT], [tipo societário], CNPJ [●], com sede em [●], que opera a plataforma carrinho.chat ("Plataforma").
• A pessoa jurídica que aceita este Termo eletronicamente, identificada no cadastro ("Lojista").

1. Objeto

1.1. Este Termo regula a adesão do Lojista à Plataforma: um serviço de tecnologia que permite que agentes de inteligência artificial, agindo a pedido de consumidores, consultem as ofertas do Lojista, montem pedidos, cotem frete e paguem por Pix.

1.2. A Plataforma não é vendedora, não é instituição de pagamento e não recebe, guarda nem repassa o valor das compras. Cada compra é um contrato de compra e venda direto entre o Consumidor e o Lojista, pago por Pix da conta do Consumidor para a conta do Lojista.

1.3. Uma única aprovação do Consumidor na Plataforma pode gerar pedidos em vários lojistas. Cada pedido é um contrato independente, com seu próprio pagamento, nota fiscal e recibo.

2. Definições

2.1. Agente: software de IA escolhido e conectado pelo Consumidor (por exemplo, por MCP), que não é fornecido nem controlado pela Plataforma.

2.2. Consumidor: pessoa física, maior de 18 anos, com conta na Plataforma.

2.3. Kit de Integração: o conjunto que o Lojista publica para ficar acessível a Agentes: /llms.txt, manifesto em /.well-known/ucp (ou equivalente indicado no Anexo I), endpoints de catálogo, carrinho, frete e pedido, e webhook de recibo.

2.4. Cotação: preço, frete e prazo de entrega informados pelo Kit para um carrinho, válidos pelo prazo da cláusula 3.3.

2.5. Pedido Atribuído: pedido criado e pago por meio da Plataforma.

2.6. Recibo: confirmação estruturada do Pedido enviada pelo Lojista via webhook.

2.7. Modo de Teste: ambiente sem dinheiro real, descrito na cláusula 11.

3. Integração e oferta

3.1. O Lojista publica e mantém o Kit de Integração conforme a Especificação Técnica (Anexo I), diretamente ou por meio de sua plataforma de e-commerce ou integradora.

3.2. As informações do Kit (preço, estoque, frete, prazo, características do produto) devem ser verdadeiras e atualizadas. A oferta informada pelo Kit vincula o Lojista (CDC, arts. 30 e 35).

3.3. A Cotação vale por [15] minutos. Se o Consumidor aprovar dentro desse prazo, o Lojista honra o preço e o frete cotados.

3.4. Pagamento: ao criar o Pedido, o Kit gera uma cobrança Pix (QR Code dinâmico ou copia-e-cola) em nome do Lojista, emitida pelo gateway ou instituição que o Lojista já usa. O Lojista confirma o Pedido ao receber o Pix e envia o Recibo pelo webhook em até [5] minutos. O Kit valida a cobrança (valor, beneficiário e validade) antes de a Plataforma liberar a aprovação.

3.5. Se, depois do pagamento, o produto estiver indisponível, o Lojista cancela o Pedido, avisa pelo webhook e devolve o valor integral por Pix em até [1] dia útil.

3.6. Não há exclusividade nem obrigação de paridade de preço: o Lojista é livre para vender em outros canais, com os preços e condições que quiser.

3.7. Pago sem recibo: se o Pix foi pago e o Recibo não chegou depois das novas tentativas do webhook, o Lojista tem [24] horas para confirmar o Pedido pelo painel ou pela API. Sem confirmação nesse prazo, o Lojista devolve o valor integral por Pix em até [1] dia útil, e a Plataforma avisa o Consumidor.

4. Obrigações do Lojista perante o Consumidor

4.1. O Lojista é o fornecedor dos produtos e responde por qualidade, entrega, garantia, vícios, trocas e emissão de nota fiscal em nome do Consumidor.

4.2. O manifesto do Kit traz as informações exigidas pelo Decreto 7.962/2013 (art. 2º): razão social, CNPJ, endereço físico e eletrônico, canal de atendimento, política de troca e devolução, e prazo de entrega.

4.3. Direito de arrependimento (CDC, art. 49): o Consumidor pode desistir em até 7 dias contados do recebimento do produto. O Lojista aceita o pedido de desistência feito pela Plataforma ou pelo Agente em nome do Consumidor, e devolve o valor integral, incluindo o frete, por Pix Devolução para a conta de origem, imediatamente e no máximo em [2] dias úteis depois do pedido (se o produto ainda não saiu) ou do recebimento do produto devolvido.

4.4. O Lojista responde aos pedidos de devolução e às reclamações encaminhados pela Plataforma em até [2] dias úteis. Em nenhuma hipótese ultrapassa o prazo legal de 5 dias (Decreto 7.962/2013, art. 4º, parágrafo único).

4.5. O Lojista não recusa desistência feita dentro do prazo do art. 49 do CDC, não exige motivo, não cobra o frete da devolução e não condiciona o reembolso a embalagem original lacrada. Recusa só é admitida por motivo objetivo previsto em lei (por exemplo, produto devolvido com sinais de uso além do necessário para conhecê-lo), informado com prova.

4.6. Recusa indevida e atraso. A recusa de desistência dentro do prazo sem motivo admitido na cláusula 4.5 é falta grave e permite à Plataforma suspender imediatamente a exibição das ofertas do Lojista. Passar do dobro do prazo da cláusula 4.4 sem responder conta como uma ocorrência; com 3 ocorrências em 30 dias, a Plataforma pode suspender as ofertas até o Lojista regularizar. Em qualquer caso valem a cláusula 9.1 e o direito de regresso da Plataforma.

5. Obrigações da Plataforma

5.1. Antes da aprovação, mostrar ao Consumidor um resumo por lojista: identificação do Lojista (razão social, CNPJ, canal de atendimento), itens, preço, frete, prazo, política de troca, total por loja e total geral.

5.2. Só pagar um Pedido depois da aprovação expressa do Consumidor, feita na interface da Plataforma e não pelo Agente.

5.3. Enviar ao Lojista somente os dados necessários para executar o Pedido (cláusula 7).

5.4. Encaminhar ao Lojista em até [1] dia útil os pedidos de desistência e as reclamações que receber.

5.5. Não alterar preço nem cobrar do Consumidor qualquer valor em nome do Lojista.

5.6. Manter um canal pelo qual o Consumidor desiste e pede devolução na mesma ferramenta usada na compra (tela de recibos e ferramenta do Agente), conforme o Decreto 7.962/2013, art. 5º.

5.7. Registrar a prova de cada aprovação (conteúdo do carrinho aprovado com hash, data e hora, conta autenticada e dispositivo) e fornecê-la ao Lojista quando houver disputa sobre o Pedido.

6. Comissão

6.1. O Lojista paga à Plataforma [2,5]% sobre o valor dos produtos de cada Pedido Atribuído pago, [excluído / incluído] o frete.

6.2. Não há comissão sobre Pedidos cancelados, desistidos (art. 49), devolvidos ou não entregues. Se já tiver sido paga, vira crédito na fatura seguinte.

6.3. A comissão é apurada por mês. A Plataforma envia o relatório até o dia [5] do mês seguinte, emite a nota fiscal de serviço e o Lojista paga por Pix ou boleto em até [10] dias. A Plataforma não desconta a comissão do valor das compras.

6.4. Atraso: multa de 2%, juros de 1% ao mês e correção pelo IPCA. Com mais de 30 dias de atraso, a Plataforma pode suspender a exibição das ofertas do Lojista.

6.5. Piloto: isenção de comissão nos primeiros [90] dias ou [●] Pedidos, o que vier primeiro.

6.6. Cada parte arca com os tributos que a lei lhe atribui.

7. Dados pessoais (LGPD)

7.1. Plataforma e Lojista são controladores independentes: a Plataforma, dos dados de conta, autorização e histórico do Consumidor; o Lojista, dos dados do Pedido a partir do recebimento.

7.2. A Plataforma compartilha com o Lojista só o necessário para executar o Pedido: nome, CPF (nota fiscal), endereço de entrega, telefone e e-mail. Base legal: execução de contrato a pedido do titular (LGPD, art. 7º, V).

7.3. O Lojista usa esses dados para executar o Pedido e cumprir obrigações legais. Marketing só com base legal própria e opção de descadastro. É proibido vender ou ceder esses dados.

7.4. Cada parte adota medidas de segurança (LGPD, art. 46) e avisa a outra sobre incidente que envolva dados compartilhados em até 24 horas depois de tomar ciência, para que cada uma cumpra seus prazos com a ANPD e os titulares (Resolução CD/ANPD nº 15/2024).

7.5. As partes cooperam para atender aos direitos dos titulares (LGPD, art. 18), em até 15 dias quando a lei assim exigir (LGPD, art. 19, II).

7.6. Guarda de registros (LGPD, art. 16, I e II). A Plataforma guarda: (a) registros de acesso à aplicação por 6 meses, no mínimo (Lei 12.965/2014, art. 15); (b) aprovações, pedidos, recibos, desistências e devoluções por 5 anos contados do fim da relação com o Pedido (CDC, art. 27; Código Civil, art. 206); (c) documentos fiscais da comissão por 5 anos (CTN, art. 173). Depois desses prazos, os dados são apagados ou anonimizados.

8. Marca, conteúdo e propriedade intelectual

8.1. O Lojista concede à Plataforma licença gratuita, não exclusiva e revogável para usar seu nome, marca e logotipo somente para identificar suas ofertas e Pedidos.

8.2. O Lojista garante ter os direitos sobre fotos, descrições e demais conteúdos do Kit (Lei 9.610/98) e autoriza que sejam exibidos ao Consumidor e ao Agente para fins da compra.

8.3. A Plataforma mantém a titularidade da marca carrinho.chat, da Especificação Técnica e da plataforma. O Lojista pode usar o selo "Pronto pro carrinho.chat" enquanto o Termo estiver vigente.

9. Responsabilidade

9.1. O Lojista indeniza a Plataforma por condenações, acordos e custos decorrentes de produto, entrega, garantia, informação incorreta no Kit ou descumprimento da cláusula 4, inclusive quando a Plataforma for acionada pelo Consumidor (Código Civil, art. 934).

9.2. A Plataforma responde por falhas da plataforma, como pagamento sem aprovação do Consumidor ou exibição errada de dados que o Kit informou corretamente.

9.3. Fora dolo, violação de dados pessoais e as indenizações da cláusula 9.1, a responsabilidade de cada parte perante a outra limita-se ao total das comissões pagas nos 12 meses anteriores ao fato.

9.4. A Plataforma não controla os Agentes. Nenhum Pedido existe sem a aprovação do Consumidor na Plataforma; um erro do Agente antes da aprovação não obriga o Lojista nem o Consumidor.

10. Produtos proibidos e conformidade

10.1. O Lojista não oferece pela Plataforma os produtos do Anexo II.

10.2. O Lojista declara exercer atividade lícita e cumprir a Lei 12.846/2013 (anticorrupção) e a Lei 9.613/98 (lavagem de dinheiro).

11. Modo de Teste

11.1. Enquanto o Modo de Teste estiver ativo, nenhum pagamento é real: Pedidos de teste não geram obrigação de entrega, nota fiscal nem comissão.

11.2. A passagem para produção depende de aviso prévio da Plataforma e de confirmação do Lojista.

12. Prazo e rescisão

12.1. Prazo indeterminado. Qualquer parte pode encerrar com aviso de 30 dias.

12.2. Encerramento imediato em caso de violação grave, fraude, produto proibido ou violação de dados.

12.3. Continuam valendo depois do encerramento: obrigações sobre Pedidos já pagos (entrega, arrependimento, garantia), comissões devidas, cláusula 7 e cláusula 9.

13. Disposições gerais

13.1. Aceite eletrônico válido (MP 2.200-2/2001, art. 10, § 2º).

13.2. A Plataforma pode alterar este Termo com aviso de 30 dias. Se o Lojista não concordar, pode encerrar sem multa.

13.3. Foro da comarca de [São Paulo/SP].

13.4. A Plataforma registra o aceite deste Termo com a versão, o hash do texto, data e hora, CNPJ e usuário que aceitou. Lojas demo do Modo de Teste usam nomes e marcas fictícios.

Anexo I — Especificação Técnica do Kit de Integração: referência à spec v0.1 (manifesto, endpoints, webhook, campos obrigatórios do Decreto 7.962).

Anexo II — Produtos proibidos: armas, munições e acessórios; medicamentos sujeitos a prescrição; produtos controlados pela Anvisa sem registro; bebidas alcoólicas e tabaco [permitidos só com verificação de idade / proibidos no MVP]; produtos falsificados ou sem procedência; animais vivos; conteúdo adulto; [●].